醫藥反腐風暴之下，醫藥上市公司的銷售、推廣費用等成為備受關注的合規焦點。

在市場和監管各方壓力之下，截至目前，已經有超過20家上市醫藥企業就反腐發聲。大部分藥企強調，公司一直合規經營，反腐對公司影響較小。同時，在醫藥行業正悄然形成一個構建和強化合規體系的新浪潮。

在實踐當中，部分銷售費用中的推廣費用最終以其他的形式回饋給客戶方，成為醫藥購銷鏈條上的灰色地帶。高企的銷售費用，已經引發監管層的注意，廣譽遠、振東制藥、未名醫藥、恒昌醫藥、榮昌生物等上市藥企或IPO企業已受到交易所的問詢和核查。

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削減銷售費用問題再一次擺在藥企面前，《華夏時報》記者從藥企人士了解到，為尋求快速合規轉型升級，有迷茫的藥企正參照交易所IPO核查要求構建公司合規體系，是否找到了捷徑？

高額銷售費用流向哪里？

上市藥企銷售費用畸高已經是“痼疾”。深圳交易所報告指出，在財務指標中，銷售費用、銷售費用占營業收入比重、宣傳推廣費用占銷售費用比重與商業賄賂風險的相關度較高。

數據顯示，目前A股市場共有488家醫藥生物類公司，剔除剛上市的2家和未披露數據的3家企業外，2022年，483家企業總營收合計約24802億元，銷售費用合計約3415.83億元，平均銷售費用率為13.77%。

其中，銷售費用排名前10名藥企的銷售費用合計約720億元，占整體銷售費用的21.08%；上海醫藥以142.79億元的銷售費用居A股醫療生物首位，也是行業內唯一一家年度銷售費用超百億的公司。在上海醫藥數額驚人的銷售費用中，市場推廣及廣告成本占比最高，2022年該費用高達69.22億元，占到了銷售費用的48.48%。

在A股醫藥生物公司中，有39家公司銷售費用相對營收比例超過50%。科創板上市公司亞虹醫藥的銷售費用率最高，2022年，亞虹醫藥銷售費用為1458.59萬元，而同期營業收入僅為2.61萬元，銷售費用竟達到了營業收入的558倍。在亞虹醫藥的銷售費用支出中，員工薪酬為972.99萬元，會議費和業務宣傳費分別為159.66萬元和111.64萬元。

除亞虹醫藥外，科創板中邁威生物和盟科藥業銷售費用占比也超過100%。其中，邁威生物的營業收入為2772.82萬元，銷售費用7852.66萬元，占比283.2%；盟科藥業營業收入4820.67萬元，銷售費用8251.85萬元，占比為171.18%。

上市藥企銷售費用持續增高也引起了交易所的關注。譽衡藥業、四環生物、廣譽遠、景峰醫藥、振東制藥、未名醫藥等企業都因銷售費用高企等原因收到過交易所的問詢函或監管函。

2020年至2022年期間，廣譽遠的銷售費用持續攀升，分別為5.84億元、7.82億元、8.54億元，在上交所對該公司下發的2022年報問詢函中，要求廣譽遠對比同行業可比公司分析銷售費用遠超同行業平均水平的合理性；并說明公司是否存在為他方墊付資金、承擔費用等變相利益輸送情況等。

交易所對上市藥企銷售費用的問詢直指商業賄賂的關鍵問題。在對另一家藥企的年報問詢函中，上交所詢問了藥企銷售費用支付對象中是否涉及公司經銷商、關聯方、公司員工或其他利益相關方，要求說明相關方是否與公司經銷商、關聯方存在資金或業務往來，公司是否存在為他方墊付資金、承擔費用等變相利益輸送情況。

究竟藥企如此高額的銷售費用都流向了哪里？有醫藥專家告訴《華夏時報》記者，藥企銷售費用主要用于招標和醫療機構負責人的公關費用、醫生回扣、醫藥代表提成、逃稅洗錢（過票）成本、統方費用等，其中給醫院負責人和醫生的“好處費”占比超過三四層。

合規壓力劇增

隨著醫藥行業全鏈條反腐全面啟動，并且受賄行賄一起查，高銷售費用的藥企面臨更大的合規壓力，已經影響到藥企的IPO進程。

近日，上海證券交易所、北京證券交易所同時針對醫藥IPO銷售推廣，向中介機構提出四大核查要點。上交所表示，醫療企業銷售費用占營業收入比例往往較高，銷售推廣活動的真實性、合規性頗受市場關注，銷售推廣費往往存在名目復雜、類別多樣、可能用于隱性支出等問題，一直是審核關注的重點。

據統計，IPO企業的新受理企業數量及上會企業數量出現下降。截至8月9日，滬深交易所合計12家醫藥公司終止 IPO，包括滬市主板 2家，科創板4家，創業板6家。而這些企業在被問詢的過程中，都重點提及了銷售費用的問題。

歷經兩輪問詢后，IPO公司湖南恒昌醫藥集團股份有限公司（下稱“恒昌醫藥”）近期遭到了深交所的第三輪問詢，繼續對恒昌醫藥的銷售費用進行追問。

恒昌醫藥是一家專注于服務中小型連鎖藥店、單體藥店及基層醫療衛生機構的醫藥流通企業，招股書顯示，恒昌醫藥銷售費用主要包括人員薪酬、會議費用和差旅費，2020-2022年，恒昌醫藥銷售費用分別約為1.99億元、2.58億元、3.6億元，近三年銷售費用合計達8.17億元。

深交所在問詢函中對恒昌醫藥是否存在商業賄賂的情況進行了追問。恒昌醫藥回復稱，公司客戶主要為基層醫藥市場零售終端，客戶數量較大、高度分散、單個客戶采購規模較小。客戶注冊公司會員后，統一通過公司B2B商城下單采購，價格統一透明，公司不存在向客戶進行商業賄賂的情形。

福建省閩東力捷迅藥業股份有限公司（下稱“力捷迅藥業”）在今年沖擊IPO過程中，深交所對其推廣服務費整體金額較大相關問題進行了詢問，要求“說明會議服務、調研服務、信息采集、拜訪推介四類推廣服務的構成金額及占比情況，是否存在向合作方輸送利益或合作方向其他方輸送利益的情形；同時，說明主要推廣服務商的業務合規性，并問是否存在違規推廣、商業賄賂或虛開增值稅發票等情形”。

對于深交所相關問詢，力捷迅藥業在否認不久后，撤回了創業板IPO申請，IPO申請狀態變更為“終止”。

另外觸動藥企神經的是，中紀委國家監委官網發文指出精準懲治單位行賄，矛頭直指醫藥行業的單位行賄問題。這意味著長期以來藥企靠醫藥代表為行賄“背鍋”的做法行不通了，企業所謂“表面”合規面臨考驗，更有著單位行賄罪的法律風險。

交銀國際分析稱，短期內本輪反腐將打擊、清退部分運營不合規的企業，但對合規較嚴格的龍頭藥企和械企來說影響有限。

秦希燕聯合律師事務所律師曹懷宇向《華夏時報》記者表示，國內藥企面臨更高更嚴格合規要求是大勢所趨，在目前行業對合規標準處于摸索之時，藥企可以參考上交所、北交所的核查要點，對照著構建起能經受考驗的合規體系。

（文章來源：華夏時報）

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